Leg afspraken over inbreng in de vof vast in een contract!
Bij de oprichting van een vennootschap onder firma (vof) is het niet verplicht om een contract op te stellen met daarin afspraken over de inbreng. Toch blijkt uit de praktijk dat het ontbreken van een vof-contract, of een contract zonder duidelijke afspraken over de inbreng, kan leiden tot risico's en onduidelijkheden. Dit is vooral het geval als de inbreng van de vennoten sterk verschilt. Het is daarom aan te raden om de afspraken over de inbreng duidelijk vast te leggen in een vof-contract.
Inbreng in een vof
De inbreng van vennoten in een vof varieert sterk en kan onder meer bestaan uit geld, goederen, arbeid, goodwill, intellectuele eigendomsrechten, klantenkring, expertise en zakelijke rechten. De wijze van inbreng en de daaruit voortvloeiende waardestijgingen of -dalingen, die met de inbrenger verrekend moeten worden, hangen daarnaast af van de gekozen methode.
Gezien de complexiteit is het belangrijk om de details van elke inbreng en de daarbij behorende voorwaarden nauwkeurig vast te leggen, wat essentieel is om waarderingsconflicten te vermijden, naleving te verzekeren en een eerlijke verdeling bij het beëindigen van de vennootschap te garanderen.
Waarde inbreng
Om potentiële geschillen te voorkomen, is het belangrijk om de inbreng duidelijk vast te leggen en de waarde ervan vast te stellen. Bij een financiële inbreng is de waardering meestal helder, maar bij andere soorten inbreng zoals kennis of arbeid wordt het complexer. Hoe garandeer je dat iedereen een gelijkwaardige bijdrage levert? Om te zorgen dat de verschillende soorten inbreng gelijkwaardig zijn, kun je bijvoorbeeld afspraken maken over een lagere werkbelasting bij een grote geldelijke inbreng of een hoger inkomen door uitgebreide expertise.
Nakoming inbrengverplichting
Wanneer een vennoot zijn verplichting tot inbreng niet nakomt, hebben de andere vennoten en de vennootschap het recht om naleving te eisen. Daarnaast kunnen de andere vennoten aanspraak maken op een vergoeding voor geleden schade. Het zorgvuldig vastleggen van de aard en wijze van inbreng helpt toekomstige meningsverschillen en conflicten te voorkomen. Zonder duidelijke afspraken in een contract, is er bij een conflict namelijk minder bewijs beschikbaar, wat het afdwingen van de inbrengverplichting moeilijker maakt.
Verdeling inbreng bij beëindiging
Het onvoldoende vastleggen van afspraken over de inbreng kan tot slot bij het vertrek van een vennoot of de ontbinding van de vennootschap tot problemen leiden. Er kan bijvoorbeeld onenigheid ontstaan als een vennoot bij beëindiging claimt economisch eigenaar te zijn van iets wat ingebracht is, wat bij waardevermindering kan leiden tot een claim op compensatie voor het waardeverschil tussen het moment van inbreng en beëindiging. Als deze afspraken duidelijk zijn vastgelegd, verloopt de verdeling soepeler en met minder conflicten. Zonder dergelijke afspraken vallen vennoten terug op de wettelijke regeling waarin weinig geregeld is.
Slot
